第109章 成立“默然资本”(1/2)

首发：~第109章 成立“默然资本”

几周后的一个周三晚上，陈默坐在公寓书桌前。屏幕上打开着DavidLin发来的、关于在BVI设立离岸投资公司的详细方案建议书，以及一份由新加坡合作律师事务所草拟的、标准的nomineedirector（名义董事）和公司秘书服务协议草案。经过数周的背景研究、与周律师团队的多次沟通，以及对自身资金状况和风险承受能力的反复评估，他决定向前迈出一步。

他将这个计划中的离岸投资公司命名为“MORANCAPITALLTD”，中文可译为“默然资本有限公司”。“默然”，取“沉默观察、冷静决断”之意，也隐含了他名字中的“默”字，但对外不具直接关联性。这个名字低调，不张扬，符合他一贯的作风，也为未来可能需要的、不引人注目的操作提供了便利。

他重新审阅David提交的方案核心要点：

??注册地选择：英属维尔京群岛（BVI）。理由：设立流程相对快捷简便，注册及年维护成本适中；法律体系成熟，隐私保护程度高（股东、董事信息不公开）；无资本利得税、股息预提税等税负，税务中性；是国际公认的设立控股或投资公司的常见司法管辖区。相比新加坡（更具声誉但成本略高、监管更透明）和香港（地理近但信息交换更紧密），BVI在现阶段更好地平衡了隐私、成本和灵活性。

??公司架构：设立为BVI商业公司（BC），标准授权股本（通常5万股，无面值）。陈默本人作为唯一股东（Shareholder），100%控股。股东信息将通过注册代理（RegisteredAgent）保密，不公开。

??管理架构：采用“nomineedirector（名义董事）+shareholder（股东）保留控制权”模式。具体为：

??董事（Director）：聘请BVI本地持牌的专业公司服务机构（nomineeserviceprovider）的一名员工作为名义董事。该名义董事将根据股东（陈默）的书面指示（通过“董事指引函”LetterofWishes）行事，不参与公司实际经营管理决策。此举满足BVI法律对本地董事的形式要求，同时确保控制权牢牢掌握在陈默手中。

??公司秘书（CompanySecretary）：同样由该服务机构提供，负责处理公司注册、年检、法定记录保存等合规事务。

??股东权利保留：通过一份具有法律约束力的“股东权利保留协议（Shareholder’sRightsReservedAgreement）”，明确规定名义董事在特定重大事项（如变更公司章程、处置重大资产、申请贷款、任命或解雇董事等）上，必须事先获得股东（陈默）的书面批准方可行动。此协议是控制权的核心保障。

??银行账户：公司成立后，将在新加坡或香港的一家国际性商业银行开设公司账户。开户需名义董事配合，但账户的实际操作权限（如网银权限、支票签署权）将根据陈默的指示设置。考虑到反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）要求，陈默作为最终受益人（UBO）的信息需向银行披露，但可通过专业服务机构以合规方式处理，尽量减少个人信息暴露。

??初期投资策略与授权：David建议，在公司成立初期，投资活动应极为保守，以建立记录和熟悉流程为主。建议将初始注入资金（陈默计划从“学习基金”中划出500万人民币等值美元）主要配置于：

??高评级主权债券（如美国国债）或顶级货币市场基金。

??全球主要市场大盘指数ETF（如标普500、MSCI全球指数）。

??严格限制个股投资比例（如单只股票不超过总投资额的5%），且需提供书面分析理由。

??投资决策流程：陈默研究并形成投资建议->通过加密渠道发送给David->David审核合规性并转达给名义董事->名义董事在收到陈默书面确认（通过加密邮件）后，执行交易指令。所有指令和确认必须有书面记录。

??成本预估：

??公司设立费（一次）：约3000-4000美元。

??年度维护费（含注册代理、名义董事、公司秘书、合规申报）：约6000-8000美元。

??银行账户管理费：视银行而定，预计年1000-2000美元。

??总计年运营成本约1-1.5万美元，对500万人民币的初始资金而言，占比很低（约0.2%-0.3%），在可接受范围内。

陈默逐条审阅，并与周律师之前提出的几点关键考虑进行比对：

1.资金性质与来源：注入资金来自“学习基金”，属于他个人完税后的可自由支配资金，来源清晰。他会要求ThomasBerger团队提供详细的资金证明文件，以备开户时使用。

2.投资策略与风控：David建议的初期策略极为保守，符合“学习优先、保值为主”的原则。他需要在此基础上，初步拟定“默然资本”的投资政策声明（InvestmentPolicyStatement,IPS），哪怕是最简单的版本，明确投资目标、风险承受度、资产配置范围、决策流程和审查周期。

3.管理与执行：采用“名义董事+股东控制”模式，控制权在握，但日常操作通过David和新加坡律师团队监督，确保合规。决策流程清晰，有书面记录。初期他本人就是唯一的“投资经理”，通过实践学习。

4.合规与披露：BVI公司本身税务中性，但作为中国税务居民，陈默需要就其从BVI公司获得的收益（如股息、出售股权所得）在中国进行税务申报。BVI公司层面无税，但个人层面有潜在税负，需咨询中国税务顾问。CRS下，BVI公司及其账户信息可能会交换给中国税务机关，但仅限税务目的，且通过合法结构持有，风险可控。